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　　12月5日晚间，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见。这意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。此次《条例》共八章、七十四条，主要包括明确上市公司监管总体要求、完善公司治理要求、强化信息披露监管、规范并购重组行为、加强投资者保护、规定监督管理和法律责任等六大方面。围绕防风险、强监管、促上市公司高质量发展的目标，以夯实监管执法及投资者保护基础和推动提高上市公司质量为主要内容，依法规范上市公司及相关各方的行为，巩固资本市场高质量发展基础。

　　证监会表示，上市公司是资本市场的基石。党中央、国务院高度重视提高上市公司质量工作。党的二十届三中全会审议通过的《中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》提出，提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。党的二十届四中全会审议通过的《中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》要求提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能。中央金融工作会议提出，大力提高上市公司质量。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对出台《条例》作出明确部署安排。

　　（二）完善公司治理要求。一是明确上市公司治理的基本架构。对上市公司章程载明事项进行细化规定；规定公司股东会、董事会、审计委员会、独立董事的职权和行使方式。二是规范董事和高级管理人员行为。明确董事、高级管理人员的任职资格，细化规定董事、高级管理人员的忠实勤勉义务及董事会秘书的职责，加强对董事、高级管理人员的激励与约束。三是规范控股股东、实际控制人行为。细化控股股东、实际控制人的认定标准，严禁控股股东、实际控制人实施资金占用、违规担保等损害上市公司利益的行为，严格规范同业竞争和关联交易行为。四是保障和规范股东行使权利。禁止干预股东行使法定权利，规范表决权让渡、放弃，以及大股东、特定股东减持等行为。

　　（三）强化信息披露监管。一是防范打击上市公司信息披露“财务造假”。要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度，保障信息披露真实。规定审计委员会对财务会计报告的事前审核、事后调查职责，强化内部监督制约。规定董事会追回造假多分配的利润、多发的薪酬。禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等第三方配合造假。二是补充信息披露规范。明确控股股东、实际控制人及其他股东、交易相对方等配合上市公司履行信息披露的义务和责任；明确国家秘密、商业秘密等免于披露或者暂缓披露的依据和要求；平衡股东查阅账簿的权利和上市公司公平披露原则之间的关系；细化列举擅自变更募集资金用途的情形。

　　意见稿指出，强化信息披露监管。一是防范打击上市公司信息披露“财务造假”。要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度，保障信息披露真实。规定审计委员会对财务会计报告的事前审核、事后调查职责，强化内部监督制约。规定董事会追回造假多分配的利润、多发的薪酬。禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等第三方配合造假。二是补充信息披露规范。明确控股股东、实际控制人及其他股东、交易相对方等配合上市公司履行信息披露的义务和责任；明确国家秘密、商业秘密等免于披露或者暂缓披露的依据和要求；平衡股东查阅账簿的权利和上市公司公平披露原则之间的关系；细化列举擅自变更募集资金用途的情形。