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　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2026年2月10日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2026年2月13日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席董事为7人，实际出席董事7人，本次会议由董事长胡精沛先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司签署股权收购意向书的议案》，同意公司控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）拟以自有资金分别收购SPRINGBOKINVESTMENTS（PTY）LTD（中文名：跳羚投资有限公司，以下简称“跳羚公司”）、NAMIBIACHINAMINERALRESOURCESINVESTMENTANDDEVELOPMENT（PTY）

　　文名：中核资源（）开发公司，以下简称“中核资源公司”、“标的公局及规划调整，万里石（香港）公司拟以自有或自筹资金按原作价收购纳中矿产公司持有的标的公司8.5%股权，交易价格为708.33万美元；公司拟与洋浦欧柏龙贸易有限公司共同设立香港信欣万里资源有限公司（以下简称“合资公司”），其中公司出资490万元，占比49%；合资公司拟以自有或自筹资金按原作价收购跳羚公司持有的标的公司10.5%股权，交易价格为875万美元，另按最新作价收购纳中矿产公司、跳羚公司持有的标的公司各8%股权，交易价格均为850万美元，合计交易价格为1,700万美元。

　　美好石材本次为公司参股子公司万里超级工厂（柬埔寨）有限公司（公司全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司持股45%，以下称“超级工厂”）提供借款，主要为解决超级工厂在工厂建设、购买原材料及日常运营出现的流动性资金需求，有利于加快公司在超级工厂项目的发展所需资金；美好石材与超级工厂其他股东按出资比例同等条件拟向超级工厂提供借款，借款总额不超过290万美元，其中美好石材提供借款130.5万美元，借款年利率为5%，借款期限5年，借款利率参照公司融资成本和资金市场情况定价，定价符合市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　截至目前，殷逸伦先生持有公司股票34,700股，除上述任职外，与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在被证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的其他情形；不存在《公司法》第一百七十八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。经查询核实，殷逸伦先生不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不属于失信被执行人。

　　截至目前，王双涛先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在被证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的其他情形；不存在《公司法》第一百七十八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。经查询核实，王双涛先生不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不属于失信被执行人。